Vue d’ensemble
L’augmentation de capital renforce les fonds propres de la société. Elle permet d’accueillir de nouveaux associés, de financer un projet ou de rétablir une situation financière. La procédure est formalisée : les associés décident du principe de l’opération, puis constatent sa réalisation avant de la rendre opposable aux tiers.
Ce qu'il faut savoir
- L’augmentation peut se faire par apport en numéraire, apport en nature ou incorporation de réserves.
- Elle repose en principe sur deux décisions collectives : la première fixe les modalités, la seconde constate la réalisation.
- Avant une augmentation en numéraire, le capital de départ doit être intégralement libéré.
- Les fonds reçus sont déposés chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié dans les 8 jours suivant leur réception.
- La publicité légale et la déclaration au guichet des formalités des entreprises interviennent en principe dans le mois suivant la décision.
Conditions essentielles
- La société doit être immatriculée et ses statuts doivent être à jour.
- Les règles de majorité et de quorum varient selon la forme sociale et la date de constitution.
- Un apport en nature peut nécessiter l’intervention d’un commissaire aux apports ; les cas de dispense doivent être vérifiés.
Les étapes
- Vérifier la forme sociale, les statuts et la situation du capital.
- Réunir les associés pour décider du montant, du mode et des modalités de l’augmentation.
- Réaliser les apports et respecter le délai de souscription.
- Convoquer une seconde assemblée pour constater la réalisation et mettre à jour les statuts.
- Publier l’avis légal, déclarer la modification et conserver les pièces.
Les formes et les moyens d’augmentation
Deux techniques permettent d’augmenter le capital : créer de nouveaux titres ou relever la valeur nominale des titres existants. Les ressources correspondantes peuvent provenir d’un apport ou d’un simple transfert de réserves.
Création de nouvelles parts ou actions
Le nombre de titres augmente. Les nouveaux titres peuvent être souscrits par les associés en place ou par des tiers, qui deviennent alors associés. L’entrée d’un tiers peut être soumise à l’agrément des associés.
Augmentation de la valeur nominale
Le nombre de titres reste identique, mais la valeur nominale de chacun augmente. Cette modalité suppose en principe une décision unanime des associés.
Apport en numéraire
Les associés ou de nouveaux souscripteurs apportent des sommes d’argent. Les fonds sont déposés chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié dans les 8 jours suivant leur réception.
Apport en nature
Un associé apporte un bien mobilier ou immobilier, par exemple des machines, un brevet ou un local. La valeur de l’apport doit être justifiée ; l’intervention d’un commissaire aux apports peut être requise selon la nature et le montant de l’apport.
Incorporation de réserves
La société intègre à son capital ses propres réserves. Aucun apport extérieur n’est réalisé : l’opération consiste en un virement comptable du compte de réserves vers le compte de capital.
Décider puis réaliser l’augmentation
La procédure distingue la décision de principe et la décision qui constate la réalisation. Entre les deux, les apports sont souscrits et, pour les apports en numéraire, les fonds sont déposés.
- 1
Première décision collective
Les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire ou, dans une société unipersonnelle, prennent une décision unilatérale. Ils fixent le montant de l’augmentation, le nombre de titres nouveaux ou la nouvelle valeur nominale, le droit de préférence et le délai de souscription. Ce délai ne peut pas être inférieur à 5 jours.
- 2
Dépôt des fonds
En cas d’apport en numéraire, les fonds sont déposés dans les 8 jours de leur réception chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié. Ce dépôt permet d’attester de la réalité des apports.
- 3
Souscription et libération des titres
Les souscriptions sont recueillies dans le délai prévu par la décision. Les titres nouveaux doivent être libérés d’au moins un quart de leur valeur nominale ; le solde doit être libéré dans le délai prévu par la loi, qui ne peut pas dépasser 5 ans à compter du jour où l’augmentation est devenue définitive.
- 4
Seconde décision collective
Les associés constatent la réalisation définitive de l’augmentation, l’agrément des nouveaux associés le cas échéant, la modification des statuts et donnent pouvoir pour accomplir les formalités. Cette décision doit intervenir dans les 6 mois du premier dépôt de fonds ; à défaut, les apporteurs peuvent demander la restitution de leurs apports.
- 5
Publicité et déclaration
Le représentant légal publie un avis de modification dans un support d’annonces légales, puis déclare la modification sur le guichet des formalités des entreprises. L’insertion au Bodacc rend l’opération opposable aux tiers.
À savoir
- La première et la seconde décision sont prises dans les mêmes conditions de majorité.
- Le procès-verbal de la seconde décision et les statuts mis à jour doivent être certifiés conformes par le représentant légal.
- Un apport en nature doit en principe être enregistré au service des impôts des entreprises dans le mois.
Règles de majorité et de quorum
Les règles varient selon la forme sociale et, pour les SARL, selon la date de constitution. Il faut toujours vérifier les clauses des statuts, qui peuvent prévoir une majorité plus élevée.
| Situation | Règle |
|---|---|
| SARL créée avant le 4 août 2005 | Majorité des 3/4 des parts sociales, sans quorum exigé. |
| SARL créée après le 4 août 2005 | Quorum d’1/4 des parts à la première convocation, puis 1/5 à la seconde ; majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés. |
| Augmentation par majoration de la valeur nominale | Décision unanime des associés. |
| SAS | Règles fixées par les statuts ; à défaut de précision, accord unanime des associés. |
| EURL ou SASU | Décision unilatérale de l’associé unique, consignée par écrit. |
À savoir
- Dans une SARL, si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée doit être convoquée dans les 2 mois.
- Les statuts peuvent prévoir des règles plus exigeantes que la loi.
- La décision doit être retranscrite dans un procès-verbal.
Documents à préparer
Le dossier de modification comprend les décisions sociales, les statuts à jour et les justificatifs propres au mode d’augmentation retenu.
- Procès-verbal de la première décision d’augmentation de capital.
- Procès-verbal de la seconde décision constatant la réalisation de l’augmentation.
- Statuts mis à jour, datés et certifiés conformes par le représentant légal.
- Attestation de dépôt des fonds, en cas d’apport en numéraire.
- Rapport du commissaire aux apports et récépissé de son dépôt, en cas d’apport en nature.
- Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales.
- Déclaration de modification générée sur le guichet des formalités des entreprises.
- Justificatif d’enregistrement au service des impôts, en cas d’apport en nature.
- Décision d’agrément des nouveaux associés, si un tiers entre au capital.
Apport en numéraire
Préparez les procès-verbaux, l’attestation de dépôt des fonds, les statuts mis à jour, l’attestation de parution et la déclaration de modification.
Apport en nature
Ajoutez le rapport du commissaire aux apports et son récépissé de dépôt, ainsi que le justificatif d’enregistrement au service des impôts.
Incorporation de réserves
Le dossier repose sur les procès-verbaux, les statuts mis à jour et l’attestation de parution. Aucun dépôt de fonds n’est nécessaire.
Coûts et délais
Les délais sont encadrés par la loi. Les frais dépendent du support d’annonces légales, du greffe et, le cas échéant, du notaire ou du commissaire aux apports. Vérifiez les tarifs applicables auprès de chaque intervenant.
| Formalité | Délai indicatif |
|---|---|
| Dépôt des fonds en numéraire | 8 jours suivant la réception |
| Délai de souscription des titres | 5 jours minimum |
| Seconde décision constatant la réalisation | 6 mois maximum après le premier dépôt de fonds |
| Publication de l’avis de modification | 1 mois suivant la décision |
| Déclaration au guichet des formalités | 1 mois suivant la décision |
| Enregistrement d’un apport en nature | 1 mois |
À savoir
- Les frais d’annonce légale et de greffe ne sont pas supprimés par la procédure.
- Le recours à un notaire ou à un commissaire aux apports peut générer des honoraires supplémentaires.
- Le montant des frais varie selon la forme sociale et le département du siège.
Cas particuliers
Société unipersonnelle
Dans une EURL ou une SASU, l’associé unique décide seul. La décision est consignée par écrit dans le registre prévu à cet effet, sans convocation ni vote.
Incorporation de réserves
L’opération ne donne lieu à aucun apport extérieur. Elle consiste à transférer des réserves au capital et reste soumise à la décision collective et aux formalités de publicité.
Entrée d’un nouvel associé
L’émission de titres au profit d’un tiers peut être soumise à l’agrément des associés. Vérifiez les clauses des statuts et le respect du droit de préférence.
Modification des bénéficiaires effectifs
Si l’augmentation modifie les personnes qui détiennent ou contrôlent plus de 25 % du capital ou des droits de vote, une déclaration complémentaire au registre des bénéficiaires effectifs est nécessaire.
Où s’adresser ?
L’opération associe plusieurs interlocuteurs : la société, le guichet des formalités, le greffe, l’administration fiscale et, selon le mode retenu, le notaire ou le commissaire aux apports.
- Guichet des formalités des entreprises : déclaration de la modification et dépôt des pièces.
- Greffe du tribunal : inscription modificative et publicité au Bodacc.
- Notaire ou banque : dépôt des fonds en cas d’apport en numéraire.
- Service des impôts des entreprises : enregistrement d’un apport en nature.
- Commissaire aux apports : évaluation d’un apport en nature lorsque son intervention est requise.
| Interlocuteur | Rôle |
|---|---|
| Guichet unique | Déclaration de la modification et transmission des pièces |
| Greffe | Inscription modificative et insertion au Bodacc |
| Notaire ou banque | Dépôt et attestation des fonds |
| Service des impôts | Enregistrement de l’apport en nature |
Questions fréquentes
Peut-on augmenter le capital sans apport d’argent ?
Oui, par incorporation de réserves. La société transfère à son capital des réserves déjà constituées, sans nouvel apport des associés.
Faut-il obligatoirement un notaire ?
Pas nécessairement. Pour un apport en numéraire, les fonds peuvent être déposés chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié. L’intervention d’un notaire peut être utile pour sécuriser l’opération.
Quand l’augmentation est-elle opposable aux tiers ?
Après la publication de l’avis légal et l’inscription modificative au registre. L’insertion au Bodacc rend l’opération opposable aux tiers.
Que se passe-t-il si la seconde décision intervient trop tard ?
La seconde décision doit intervenir dans les 6 mois du premier dépôt de fonds. À défaut, les apporteurs peuvent demander la restitution des fonds ou des biens apportés.
Textes applicables
- Code de commerce : article L223-30Texte légal
Sources officielles
Voir aussi
- Comment réduire le capital social d’une société ?
- Comment modifier les statuts d’une société ?
- Comment céder ses parts sociales ?
- Comment déclarer les bénéficiaires effectifs ?
- Comment fermer une entreprise en 2026 ?
Sources officielles consultées le 5 novembre 2026. Information à vérifier auprès de l’organisme compétent.