Comment modifier les statuts d’une société ?

Une modification statutaire n’est pas une simple formalité de mise à jour. Elle traduit une décision des associés ou de l’associé unique et doit être constatée, publiée et déclarée pour être opposable aux tiers. Certaines modifications sont fréquentes : changement de nom, de siège, d’objet, de dirigeant ou de capital.

• La modification est décidée par les associés ou, dans une société unipersonnelle, par l’associé unique.
• La décision est consignée dans un procès-verbal ou une décision écrite.
• Les statuts mis à jour doivent être datés et certifiés conformes par le représentant légal.
• La modification est publiée dans un support d’annonces légales et déclarée au guichet unique dans le mois, lorsqu’elle est soumise à publicité.
• Certaines modifications internes ne nécessitent pas de déclaration au registre.

• La décision doit respecter les règles de majorité et de quorum applicables à la forme sociale.
• Les statuts mis à jour doivent refléter exactement la décision adoptée.
• Les pièces doivent être conformes aux exigences du guichet des formalités des entreprises.

• Identifier la modification envisagée et vérifier si elle touche les statuts.
• Convoquer les associés et faire adopter la décision.
• Rédiger le procès-verbal et mettre à jour les statuts.
• Publier l’avis légal et déclarer la modification au guichet unique.
• Conserver les statuts et les pièces de la formalité.

Les statuts doivent être modifiés lorsque l’un des éléments fondamentaux de la société change. D’autres événements, en revanche, ne nécessitent pas de toucher aux statuts.

Modifications fréquentes

Changement de dénomination sociale, d’objet social, de siège social, de dirigeant, de forme juridique, de capital, de durée ou de répartition des titres. Une fusion ou une cession de parts peut également entraîner une modification.

Ajout d’un nom commercial

L’ajout d’un nom commercial ne nécessite pas nécessairement une modification des statuts. Vérifiez toutefois les mentions déjà prévues et les obligations déclaratives.

Changement de dirigeant

Lorsque les statuts ne désignent pas le dirigeant par son nom, son remplacement peut ne pas nécessiter de modification statutaire. La déclaration au registre reste en principe nécessaire.

Règles internes

Une société peut préciser dans ses statuts des règles de fonctionnement qui ne sont pas inscrites au registre. Ces modifications internes ne donnent pas lieu à une publicité au registre.

La procédure est séquentielle : la décision précède la mise à jour des statuts, qui précède la publicité et la déclaration. Chaque étape produit une pièce utile à la suivante.

• L’insertion au Bodacc rend la modification opposable aux tiers.
• Le guichet unique délivre une déclaration de modification à transmettre avec les pièces.
• Une modification non publiée peut être inopposable aux tiers.

1. Adopter la décision : Les associés sont réunis en assemblée ou, dans une société unipersonnelle, l’associé unique prend une décision. La décision est adoptée selon les règles de majorité et de quorum prévues par la loi ou les statuts. Elle est consignée dans un procès-verbal.
2. Rédiger le procès-verbal : Le procès-verbal mentionne la date et le lieu de réunion, les modalités de convocation, l’ordre du jour, l’identité du président de séance, les associés présents ou représentés, les documents soumis, le résumé des débats, le texte des résolutions et le résultat des votes.
3. Mettre à jour les statuts : Les anciennes mentions sont remplacées par les nouvelles. Les statuts mis à jour sont datés et certifiés conformes à l’original par le représentant légal. Ils doivent correspondre exactement à la décision adoptée.
4. Publier et déclarer : Lorsque la modification est soumise à publicité, un avis est publié dans un support d’annonces légales du département du siège social dans le mois. La modification est ensuite déclarée sur le guichet des formalités des entreprises dans le mois, avec le procès-verbal, les statuts à jour et l’attestation de parution.

Les règles varient selon la forme sociale. Les statuts peuvent prévoir des conditions plus exigeantes. Il faut donc les lire avant de convoquer l’assemblée.

• Dans une SARL créée après le 4 août 2005, si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée doit être convoquée dans les 2 mois.
• Lorsque la modification n’est pas adoptée à la première convocation, les associés peuvent être consultés une seconde fois.
• Les statuts peuvent prévoir une majorité ou une unanimité plus élevée.

Le dossier de modification comprend la décision, les statuts à jour et les justificatifs de publicité. Les pièces doivent être certifiées conformes lorsque le guichet unique l’exige.

• Procès-verbal de l’assemblée générale ou décision écrite de l’associé unique.
• Statuts mis à jour, datés et certifiés conformes par le représentant légal.
• Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales, si une publicité est requise.
• Déclaration de modification générée sur le guichet des formalités des entreprises.
• Le cas échéant, rapport du commissaire aux comptes ou document explicatif.
• Le cas échéant, pouvoir donné au représentant légal pour accomplir les formalités.
• Justificatif d’identité ou de qualité du signataire, si le guichet le demande.

Modification soumise à publicité

Préparez le procès-verbal, les statuts mis à jour et l’attestation de parution. La déclaration au guichet unique est obligatoire.

Modification interne

Une règle de fonctionnement non inscrite au registre peut être adoptée sans publicité. Conservez néanmoins le procès-verbal et les statuts à jour.

Les délais de publicité et de déclaration sont d’un mois. Les frais dépendent du support d’annonces légales, du greffe et des éventuels conseils. Vérifiez les tarifs applicables.

• Les frais d’annonce légale et de greffe ne sont pas supprimés par la procédure.
• Le recours à un avocat, à un notaire ou à un expert-comptable peut générer des honoraires.
• Le montant des frais varie selon le département et la nature de la modification.

Société unipersonnelle

Dans une EURL ou une SASU, il n’y a ni convocation ni vote. L’associé unique prend une décision écrite, datée et signée, consignée dans le registre prévu à cet effet.

SAS sans règle de majorité

Lorsque les statuts ne prévoient rien, l’accord unanime des associés est requis pour modifier les statuts.

Changement de forme juridique

Une transformation entraîne une modification des statuts et des formalités spécifiques. Vérifiez les conditions propres à la nouvelle forme sociale et les conséquences fiscales.

Modification du capital

Une augmentation ou une réduction de capital suit une procédure propre, avec des décisions et des publicités spécifiques. Consultez les fiches dédiées.

La modification associe la société, le guichet des formalités, le greffe et, selon le cas, le support d’annonces légales ou un professionnel du droit.

• Guichet des formalités des entreprises : déclaration de la modification et transmission des pièces.
• Greffe du tribunal : inscription modificative et publicité au Bodacc.
• Support d’annonces légales : publication de l’avis de modification.
• Avocat, notaire ou expert-comptable : rédaction et sécurisation des statuts et du procès-verbal.

Toute modification des statuts doit-elle être publiée ?

Non. Les modifications internes qui ne sont pas inscrites au registre peuvent ne pas être publiées. En revanche, les modifications soumises à publicité doivent faire l’objet d’un avis légal et d’une déclaration.

Peut-on modifier les statuts sans assemblée ?

Dans une société unipersonnelle, l’associé unique décide seul. Dans une société pluripersonnelle, une décision collective est en principe nécessaire.

Qui signe les statuts mis à jour ?

Le représentant légal certifie les statuts conformes à l’original. Il les date et les signe avant de les transmettre au guichet des formalités.

Que risque une société qui ne déclare pas la modification ?

La modification peut être inopposable aux tiers. Des sanctions peuvent également s’appliquer selon la nature de l’obligation méconnue ; vérifiez les textes applicables.