Comment réduire le capital social d’une société ?

La réduction du capital est une décision collective qui modifie les statuts. Elle peut servir à effacer des pertes, à adapter le capital à l’activité ou à permettre à des associés de récupérer une partie de leurs apports. Une réduction non motivée par des pertes ouvre aux créanciers un droit d’opposition.

• La réduction peut être motivée par des pertes ou non motivée par des pertes ; les formalités et la fiscalité diffèrent.
• Elle prend la forme d’une diminution du nombre de titres, d’une baisse de leur valeur nominale ou, hors pertes, d’un rachat de titres en vue de leur annulation.
• Une réduction non motivée par des pertes permet aux créanciers de former opposition dans le délai légal ; cette opposition suspend l’opération.
• Une réduction motivée par des pertes ne donne pas lieu à une distribution imposable pour les associés.
• Dans une SA, le capital ne peut pas être ramené en dessous de 37 000 €.

• La société doit être immatriculée et ses statuts doivent être à jour.
• L’opération doit respecter l’égalité de traitement entre les associés.
• Les règles de majorité et de quorum varient selon la forme sociale et la date de constitution.

• Identifier le motif de la réduction et vérifier la situation comptable.
• Faire établir, s’il y a lieu, le rapport du commissaire aux comptes.
• Réunir les associés et adopter la décision de réduction.
• Publier l’avis légal et déclarer la modification au guichet unique.
• Respecter, le cas échéant, le délai d’opposition des créanciers.
• Mettre à jour les statuts et conserver les pièces.

La réduction porte soit sur le nombre de titres, soit sur leur valeur nominale. Le rachat en vue de l’annulation est réservé aux réductions qui ne sont pas motivées par des pertes.

Diminution du nombre de titres

La société annule une partie des parts ou actions. Leur valeur nominale reste inchangée ; seul le nombre de titres diminue.

Diminution de la valeur nominale

Le nombre de titres reste identique, mais la valeur nominale de chacun baisse. Cette modalité répartit la réduction entre tous les associés, dans le respect de l’égalité de traitement.

Rachat de titres en vue de leur annulation

La société rachète ses propres parts ou actions pour les annuler. Cette modalité n’est possible que si la réduction n’est pas motivée par des pertes. Une offre d’achat doit être adressée aux associés ou actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

La présence d’un commissaire aux comptes et le droit d’opposition des créanciers dépendent du motif de la réduction. Une réduction motivée par des pertes ne donne pas lieu à opposition des créanciers.

• La réduction motivée par des pertes ne donne lieu à aucune imposition pour les associés.
• Une réduction non motivée par des pertes peut donner lieu à des distributions imposables, selon leur nature.
• La réduction de capital est dispensée d’enregistrement au service des impôts des entreprises.

1. Rapport du commissaire aux comptes : S’il existe un commissaire aux comptes, il est saisi du projet de réduction et établit un rapport sur ses causes et ses conditions. Ce rapport est présenté aux associés au moins 45 jours avant l’assemblée dans une SARL et au moins 15 jours avant dans une SA ou une SAS.
2. Décision collective : Les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire ou, dans une société unipersonnelle, prennent une décision unilatérale. La décision est retranscrite dans un procès-verbal et modifie les statuts.
3. Publication de l’avis : Le représentant légal publie un avis de modification dans un support d’annonces légales du département du siège social, dans le mois suivant la décision. L’avis mentionne l’ancien et le nouveau capital, la voie retenue et les articles modifiés.
4. Déclaration au guichet unique : La modification est déclarée sur le guichet des formalités des entreprises dans le mois suivant la décision. Le dossier comprend le procès-verbal, les statuts mis à jour et l’attestation de parution. L’insertion au Bodacc rend l’opération opposable aux tiers.
5. Opposition des créanciers, hors pertes : Lorsque la réduction n’est pas motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est née avant le dépôt du procès-verbal peuvent former opposition devant le tribunal de commerce. Le délai est d’un mois à compter du dépôt pour une SARL et de 20 jours pour une SA. L’opposition suspend la réalisation de l’opération jusqu’à la décision du juge.

Lorsque les pertes font tomber les capitaux propres sous la moitié du capital social, une procédure spécifique s’applique. Les associés doivent être consultés et décider de poursuivre l’activité ou de dissoudre la société.

Coup d’accordéon

La société peut réduire son capital pour effacer les pertes, puis augmenter immédiatement son capital avec de nouveaux apports. Cette technique permet de reconstituer des capitaux propres supérieurs à la moitié du capital.

1. Consultation des associés : Le dirigeant convoque les associés dans les quatre mois de l’assemblée qui a approuvé les comptes faisant apparaître la perte de la moitié du capital.
2. Décision sur la poursuite ou la dissolution : Les associés décident de poursuivre l’activité ou de dissoudre la société. La décision est publiée et déclarée au guichet des formalités des entreprises.
3. Reconstitution des capitaux propres : Si la dissolution est écartée, la société doit reconstituer ses capitaux propres à hauteur de la moitié du capital dans un délai de deux ans.
4. Réduction si la reconstitution échoue : À défaut, la société dispose d’un nouveau délai de deux ans pour réduire son capital à un montant inférieur ou égal à 1 % du total du bilan du dernier exercice. Pour une SA, le seuil ne peut pas être inférieur à 37 000 €. En l’absence de réduction, la dissolution peut être demandée par tout intéressé.

Le dossier doit permettre de justifier la décision, la situation comptable et la publicité de l’opération.

• Procès-verbal de l’assemblée générale ou décision unilatérale de l’associé unique.
• Statuts mis à jour, datés et certifiés conformes par le représentant légal.
• Rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe un.
• Comptes annuels ou situation comptable justifiant le motif de la réduction.
• Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales.
• Déclaration de modification générée sur le guichet des formalités des entreprises.
• Le cas échéant, offre d’achat adressée aux associés ou actionnaires en cas de rachat de titres.
• Le cas échéant, décision du tribunal statuant sur l’opposition d’un créancier.

Réduction motivée par des pertes

Ajoutez les comptes annuels ou la situation comptable qui établit les pertes, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un.

Réduction non motivée par des pertes

Préparez en plus les éléments relatifs à l’offre de rachat et, si un créancier forme opposition, la décision du tribunal avant de finaliser l’opération.

Les délais légaux encadrent la consultation, la publicité et l’opposition des créanciers. Les frais dépendent du support d’annonces légales, du greffe et des intervenants éventuels.

• Les frais d’annonce légale et de greffe ne sont pas supprimés par la procédure.
• Le recours à un commissaire aux comptes, à un expert-comptable ou à un avocat peut générer des honoraires.
• Le montant des frais varie selon la forme sociale et le département.

SA : capital minimum

Le capital d’une SA ne peut pas être réduit en dessous de 37 000 €. Une réduction qui aboutirait à un montant inférieur est impossible.

Rachat de titres

Le rachat en vue de l’annulation suppose une offre adressée à tous les associés ou actionnaires. Pour une SARL et une SA, l’offre est publiée dans un support d’annonces légales et au Balo ; sa durée ne peut pas être inférieure à 20 jours.

Réduction et augmentation successives

Une réduction motivée par des pertes peut être suivie d’une augmentation de capital. Cette combinaison, appelée « coup d’accordéon », permet d’assainir la situation et de faire entrer de nouveaux apports.

Société unipersonnelle

Dans une EURL ou une SASU, l’associé unique décide seul. La décision est consignée par écrit dans le registre prévu à cet effet.

La réduction associe la société, le guichet des formalités, le greffe, le commissaire aux comptes et, en cas d’opposition, le tribunal de commerce.

• Guichet des formalités des entreprises : déclaration de la modification et dépôt des pièces.
• Greffe du tribunal : inscription modificative et publicité au Bodacc.
• Commissaire aux comptes : rapport sur le projet de réduction, s’il en existe un.
• Tribunal de commerce : traitement de l’opposition d’un créancier.
• Expert-comptable ou avocat : vérification de la situation comptable et du montage.

Une réduction de capital est-elle toujours taxée ?

Non. Une réduction motivée par des pertes ne donne pas lieu à une distribution imposable. Une réduction non motivée par des pertes peut donner lieu à des distributions ou à des plus-values imposables, selon leur nature.

Les créanciers peuvent-ils bloquer l’opération ?

Ils peuvent former opposition lorsque la réduction n’est pas motivée par des pertes. L’opposition suspend l’opération jusqu’à la décision du tribunal, qui peut ordonner le remboursement des créances, la constitution de garanties ou rejeter l’opposition.

Peut-on réduire le capital sans passer par une assemblée ?

Dans une société unipersonnelle, l’associé unique prend une décision écrite. Dans une société pluripersonnelle, une décision collective reste nécessaire.

Que se passe-t-il si les capitaux propres restent insuffisants ?

La société doit d’abord tenter de reconstituer ses capitaux propres. À défaut, elle doit réduire son capital dans les délais prévus. Sinon, la dissolution peut être demandée par tout intéressé.